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十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議12月25日至29日在北京舉行，引發(fā)廣泛關(guān)注的《公司法》修訂草案將提交全國(guó)人大常委會(huì)審議。

此前，公司法修訂草案于2021年12月提請(qǐng)十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十二次會(huì)議進(jìn)行了初次審議，于2022年12月提請(qǐng)十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十八次會(huì)議進(jìn)行了二次審議，于2023年8月提請(qǐng)十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議進(jìn)行了三次審議。

一般情況下，法律修訂案經(jīng)過(guò)一兩次審議即可通過(guò)，三審的情況很少，而《公司法》修訂草案將是第四次審議，可見(jiàn)國(guó)家對(duì)《公司法》修訂的重視程度。

提請(qǐng)本次會(huì)議審議的公司法修訂草案四次審議稿擬作如下主要修改：

一是，完善注冊(cè)資本制度相關(guān)規(guī)定。增加規(guī)定，法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定可以對(duì)股東出資期限作出特別規(guī)定，為設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限預(yù)留空間。明確股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款。增加對(duì)不按照規(guī)定公示或者不如實(shí)公示出資等有關(guān)信息的處罰。

二是，強(qiáng)化職工民主管理，完善審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序。草案規(guī)定：“有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。”

三是，完善股東權(quán)利保護(hù)。增加失權(quán)股東救濟(jì)程序，增加股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定，完善雙重代表訴訟程序。

四是，增加有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定作為等比例減資的例外情形。

有審議人員稱(chēng)，草案四審稿第47條關(guān)于注冊(cè)資本認(rèn)繳制的規(guī)定“是這次公司法修改爭(zhēng)議最大的地方”。分組審議時(shí)仍出現(xiàn)了正反鮮明的觀點(diǎn)。有的認(rèn)為，增加5年認(rèn)繳期限應(yīng)該肯定；有的擔(dān)心，如此修改會(huì)影響市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活力。

一是草案規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資認(rèn)繳期限不得超過(guò)五年的基礎(chǔ)上，明確法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定可以對(duì)有限責(zé)任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限留出制度空間。

這意味著，所有行業(yè)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的出資期間都不會(huì)長(zhǎng)于5年，而特殊行業(yè)會(huì)更短。特別是在資金密集型行業(yè)，涉及國(guó)計(jì)民生的重點(diǎn)行業(yè)，以及需要行政許可才能進(jìn)入的行業(yè)等，更短的認(rèn)繳期限能倡導(dǎo)股東量力而行，適度承諾。

二是草案規(guī)定股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。目前，在公共投資者繳足認(rèn)繳股份之前，股份有限公司發(fā)起人不需要全額繳納股款。草案的這條規(guī)定如果實(shí)施，這種做法就不被允許，股份有限公司一定程度上將實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳制。

事實(shí)上草案既沒(méi)有取消注冊(cè)資本認(rèn)繳制，也沒(méi)有完全推行注冊(cè)資本實(shí)繳制，大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新的制度紅利繼續(xù)保留，只不過(guò)相關(guān)制度更完善，讓股東更理性而已。

還有一項(xiàng)配套制度備受社會(huì)關(guān)注，即如果新法施行，已經(jīng)開(kāi)辦但還沒(méi)有繳足注冊(cè)資本的公司該怎么辦？

我國(guó)實(shí)行認(rèn)繳制已經(jīng)十年，目前有幾千萬(wàn)數(shù)量級(jí)的在冊(cè)企業(yè)，其中不乏大量夸張認(rèn)繳資本卻未足額實(shí)繳的企業(yè)，它們的股東是應(yīng)該超出自身能力去補(bǔ)足資本，還是干脆注銷(xiāo)企業(yè)不再營(yíng)業(yè)？

專(zhuān)家認(rèn)為目前有立即執(zhí)行、設(shè)置過(guò)渡期、“新人新辦法”三種可能性。其中設(shè)置過(guò)渡期的辦法更為穩(wěn)妥，相信立法機(jī)關(guān)將會(huì)有統(tǒng)籌安排。